Внезапно заболевший и вскоре скончавшийся король Гарольд перед смертью объявляет Шрэку, что именно они с Фионой должны стать новыми правителями Тридевятого королевства. Занимавший пост регента и наворотивший дел во время болезни Гарольда, Шрэк отказывается от короны, находясь в полной уверенности, что из него не выйдет хорошего короля.

Вместе с Ослом и Котом в сапогах герой отправляется в Вустерширскую академию, чтобы найти Артура, племянника Гарольда, который смог бы занять трон вместо Шрэка. Но по прибытии троица обнаруживает, что Артур – закомплексованный неудачник, в котором от короля еще меньше, чем в самом огре.

Тем временем принц Чарминг клянется клянется захватить королевство и отомстить за убийство своей матери, Феи Крестной. Для этого он приходит в таверну «Ядовитое яблоко» и убеждает сказочных злодеев собраться вместе сразиться за свое собственное «долго и счастливо».

Пока трое друзей безуспешно пытаются внушить Артуру королевское достоинство и подготовить его к выполнению обязанностей правителя, Чарминг и другие злодеи нападают на замок, но Серый Волк, Пиноккио и другие союзники Шрэка задерживают их достаточно долго для того, чтобы обитатели замка, включая Фиону и ее мать, королеву Лилиан, смогли сбежать. Тем не менее, Чарминг узнает, куда отправился Шрэк, и посылает за ним в погоню капитана Крюка и его пиратов.

Сумеет ли Шрэк за оставшееся время сделать из Артура настоящего короля? А может, глубоко под оболочкой труса и сопляка в нем уже дремлет великий правитель?

О создании этого мультфильма стало известно еще за несколько месяцев до выхода первого сиквела, «Шрэк 2».

Школьная рок-группа Вустерширской академии, играющая песню «All Star», была озвучена настоящей рок-группой из старшей школы для большей аутентичности. Движения чирлидеров также были основаны на видеозаписях с выступлений местной школьной группы поддержки.

Антонио Бандерас озвучил Кота в сапогах в одновременно в английской, испанской, мексиканской, итальянской и японской версиях фильма.

Когда королева Лиллиан в исполнении Джули Эндрюс ошеломлена после битвы с тюремной стеной, она поет песни «Мои любимые вещи» и «С ложкой, полной сахара», которые Эндрюс уже исполняла в фильмах «Звуки музыки» и «Мэри Поппинс» соответственно.

У Осла и Драконихи пятеро детей: Коко, Дебби, Пинат, Парфе и Бананас.

В сцене в гримерке Принца Чарминга можно увидеть костюм Призрака Оперы из одноименного фильма Джоэла Шумахера. Его можно увидеть только через зеркала, что также является тонкой отсылкой к фильму.

Крик Вильгельма можно услышать в фильме дважды: во время суматохи в таверне и в эпизоде вторжения Драконихи в замок.

В сцене, где Шрек входит в кабинет школьного собрания, на каждой стене позади него со стороны входа находятся панели из гобелена Байё, изображающие битву при Гастингсе 1066 года и вторжение Вильгельма Завоевателя в Англию.

Во время первого нападения злодеев Фиона, королева Лилиан и другие принцессы хотят сбежать в канализацию. Фиона подходит к стене, где есть трехпанельный барельеф с изображением лягушки, принцессы и лошади. Лягушка протягивает губы, чтобы поцеловать принцессу, а принцесса наклоняется, чтобы поцеловать лягушку. Когда Фиона толкает лошадь, центральная панель перемещается обратно в стену, а правая панель перемещается влево, так что в итоге лягушка целует заднюю часть лошади.

Это единственный фильм во всей франшизе, где Шреку и Фионе не нужно обменяться поцелуем истинной любви, чтобы решить все проблемы, и единственный, где не показана человеческая форма Фионы.

В начале фильма принц Чарминг выступает в театре, и картонная декорация замка рушится, едва задевая его. В конце фильма Дракониха опрокидывает на принца настоящий замок.