Фильм рассказывает о сказочном городе, власть над которым захватили алчные Три Толстяка, которые держат жителей в страхе и беспощадно их эксплуатируют. Бродячие артисты, канатоходец Тибул, клоун Август и девочка Суок, становятся свидетелями восстания, которое поднимают городские рудокопы. Его жестоко подавляют, и Тибул скрывается в доме ученого, пока Суок проникает во дворец, чтобы освободить главу бунтовщиков Просперо. Смогут ли герои свергнуть тиранию Трех Толстяков?
Снимать картину по роману Юрия Олеши хотели еще в 50-ых. Тогда постановку начала Тамара Лисициан, но в самый разгар подготовки к съемкам руководство Мосфильма осознало, что роман является карикатурой на революцию, поэтому проект свернули.
15 лет спустя выдающийся актер Алексей Баталов, не знавший о попытке Лисициан, решил сделать адаптацию Олеши на студии Ленфильм. Чуть более лояльные редакторы студии согласились, и съемки приурочили к 50-летию революции.
Помимо режиссуры Баталов выступил в роли канатоходца Тибула. Кроме того, они с женой Гитаной Леонтенко учили юных актеров-дебютантов играть и танцевать.
Петр Авдеев, сыгравший роль наследника Тутти, изначально не хотел сниматься в фильме, так как на лето у него были другие планы, которые мальчик находил более интересными. Позже он отказался от актерской карьеры и стал школьным учителем.
История простая: о ловком канатоходце Тибуле, о смелой и дерзкой девочке-кукле Суок, о добром докторе Гаспаре и о тиранах-правителях Трех Толстяках.
