Вместо того, чтобы продать единственное имущество их бедной семьи — корову, которая больше не дает молока, Джек умудряется поменять ее на 5 волшебных бобов. Раздосадованная мать выбрасывает бесполезные бобы. Но за ночь они вырастают до небес и Джек вскарабкивается по стеблю вместе со своим верным псом Кросби.

Там за облаками в огромном замке он встречает прекрасную принцессу Маргарет, которая, околдованная чарами злой ведьмы Гекубы, думает, что влюблена в туповатого, злобного и отвратительного великана Тьюлипа, сына Гекубы.

С помощью обитателей замка, превращенных злой ведьмой в мышей, Джек находит сказочную сокровищницу и разрабатывает дерзкий план — сокрушить колдовские силы Гекубы и вернуться домой с богатством.