Ставший уже традиционным для американского кинематографа сюжет о двух бродягах-неудачниках, пробирающихся из одного уголка Америки в другой в поисках счастья и лучшей доли, лег в основу этой горькой и реалистической картины. Макс только что выбыл из тюрьмы и надеется, добравшись до Филадельфии, открыть свое дело - мойку автомобилей. Фрэнсис - моряк, бросивший беременную жену и никогда не видевший своего ребенка. По пути их ждет масса приключений в барах, забегаловках, с бывшими любовницами и друзьями, у которых они останавливаются или пытаются остановиться…
