Все больше систем становятся жертвами темной стороны, а Республика отступает от сил сепаратистов и их нескончаемой армии дроидов. Энакин Скайуокер и его падавана Асока Тано выполняют важную миссию, в ходе которой они сталкиваются с криминальным авторитетом Джаббой Хаттом. Но хитрый граф Дуку и его зловещие агенты, включая Асажж Вентресс, не остановятся ни перед чем, чтобы одолеть героев. Тем временем на фронтах войны Оби-Ван Кеноби и мастер Йода возглавляют огромную армию клонов, чтобы противостоять силам темной стороны…

• Когда Асока обращается к клонам в ангарном отсеке, рядом с R2-D2 стоит розовый дроид. Имя этого дроида – R2-KT, и он был включен в фильм в знак уважения к работе 501-го легиона, группы костюмеров из «Звездных войн», выполняющих волонтерскую работу для благотворительных организаций. Дроид создан в память о Кэти Джонсон, дочери основателя 501-го легиона, которая умерла от рака в возрасте семи лет. 
• У клона-капитана Рекса на подбородке шрам, как и у его прототипа Харрисона Форда. Символ «Jaig Eyes» на его шлеме был задуман как украшение для шлема Бобы Фетта.
• Это первый фильм «Звездных войн», в котором нет вводного текста. Вместо этого предыстория рассказывается закадровым голосом диктора.