Братство кольца распалось: Гендальф сгинул в недрах Мории, Боромир убит, Мерри и Пиппин в плену Урук-Хай, а Гимли, Леголас и Арагорн идут по их следу в надежде спасти. 

Фродо и Сэм продолжают свой путь в Мордор, к Роковой Горе, стремясь уничтожить Кольцо Всевластья, а чтобы не сбиться с пути им приходится довериться Голлуму.  Некогда представитель речного народа, теперь он изменился до неузнаваемости. Долгие годы Голлум обладал Кольцом, и темные силы, заключенные в артефакте, искалечили Голлуму тело и душу. Теперь смысл его жизни — обладание Кольцом, и с таким проводником хоббитам нужно все время быть начеку. 

Тем временем переметнувшийся на сторону Саурона маг Саруман мечтает выслужиться перед своим господином. Его целью становится Рохан — степная страна, населенная земледельцами и коневодами. Саруман создает огромную армию Урук-Хай и по всему Рохану разгораются пожары войны. Роханские всадники готовы вступить с полчищами колдуна в бой, но немощному королю Рохана Теодену не по силам вести войну и отдавать приказы. В столице Рохана царит запустение, а заправляет всем советник по имени Грима, верный слуга Сарумана.
 

Когда Грима Гнилоуст видит 10-тысячную армию Сарумана, он так потрясен, что на его глазах появляются слезы. Такой реакции персонажа не задумывалось по сценарию, но актер Брэд Дуриф добавил ее от себя. Это понравилось режиссеру и эпизод вошел в фильм. 

Поскольку у орков черная кровь, то и внутренняя часть их рта должна быть не розовой, а черной. Чтобы добиться этого эффекта, актеры, игравшие орков, использовали жидкость для полоскания рта на основе лакрицы.

Вигго Мортенсен сломал два пальца на ноге, когда пнул стальной шлем у костра орков. Именно этот дубль вошел в окончательный монтаж фильма.

Энди Серкис получил роль Голлума благодаря своему агенту, который предложил ему съездить на трехнедельную озвучку в Новую Зеландию. Питер Джексон был настолько потрясен прослушиванием Серкиса, что попросил его исполнить и все движения Голлума. 

Вигго Мортенсен так подружился с лошадью, на которой ездил его персонаж, что купил ее у владельцев. 

Битва за Хельмову Падь снималась четыре месяца. Процесс оказался настолько сложным и изнурительным, что каждый актер, включая актеров массовки, получил футболку с надписью “Я выжил при Хельмовой Пади”. 

Когда Фродо и Сэм находятся в Осгилиате, Сэм произносит фразу: «По правде говоря, нам и быть здесь незачем». Это был намек на отклонение сценария от сюжетной линии книги. В книге Сэм и Фродо не посещали Осгилиат. 

Джон Рис-Дэвис, сыгравший Гимли, озвучил Древоборода. 

Боевые песни десятитысячной армии Урук-Хайев были записаны на крикетном стадионе, их читали с экрана и пели 25 тысяч спортивных фанатов. 

Чтобы как можно сильнее запутать зрителей, в сцене первого появления Гендальфа Белого в лесу Фангорн Питер Джексон при помощи спецэффектов намеренно совместил глаза Кристофера Ли с лицом Йена МакКеллена. Голоса обоих были также смешаны. 

Когда при знакомстве с Вигго Мортенсеном актриса Миранда Отто, сыгравшая Эовин, узнала, что ее персонаж влюбляется в персонажа Мортенсена, она сказала: "Влюбиться в этого мужчину будет очень легко!". 

Рассказывают, что в первый день съемок Миранды Отто Лив Тайлер встретила ее с восторженными объятиями, сказав: «Я так рада, что в этом фильме есть еще одна женщина».

В кадре никогда не было больше сотни Урук-Хай одновременно. Все остальные создавались при помощи компьютерной графики. 

Все мертвые лошади, которых можно увидеть в конце батальных сцен, были сделаны из полистирола.