Агент Джей призван расследовать убийство инопланетянина Бена в его пиццерии. Официантка, Лора Васкес, говорит ему, что убийцы – Серлина, инопланетянка, принявшая форму нижнего белья, и ее двуглавый слуга Скрэд и Чарли, которые искали нечто, называемое Светом Зарты. Джей так увлечен Лорой, что решает не стирать ей память, нарушая правила агентства. Вскоре Джей понимает, что все зацепки указывают на его бывшего партнера и наставника, агента Кея, который был отправлен в отставку и ничего не помнит о своей службе. Тогда Джей решает навестить своего бывшего товарища и вернуть его в строй. Смогут ли герои снова остановить пришельцев? 

• Оригинальный мопс из первой части франшизы снова появляется на экране, чтобы сыграть Фрэнка, но, поскольку мопсу к тому времени исполнилось уже семь лет, создатели использовали грим, чтобы скрыть седой мех вокруг его носа.
• Актриса Фамке Янссен изначально была выбрана на роль Серлины и даже сняла несколько своих сцен, но была вынуждена покинуть проект из-за смерти одного из членов ее семьи. Тогда на ее место была приглашена Лара Флинн Бойл.
• Когда Джей и Кей смотрят видео со Светом Зарты в комнате Ньютона, Джей говорит: «Похоже на работу Спилберга». Это шутка над Стивеном Спилбергом, ставшим исполнительным продюсером всех фильмов франшизы.