Во время гастролей по России странствующая цирковая труппа приобретает маленького медвежонка – его мать-медведица погибла от рук охотников. К осиротевшему зверьку, названному Мишей, быстро привязывается Лола, дочь гимнастки Кармен. Вскоре девочка и сама становится сиротой – заявив напоследок, что Лола никогда не была ее настоящей дочерью, Кармен исчезает в неизвестном направлении. Проходят годы, и однажды Лола, проснувшись среди ночи, обнаруживает в клетке Миши симпатичного молодого человека. Выясняется, что время от времени медвежонок способен превращаться в человека. Между героями вспыхивают чувства, но как быть, если Мише не суждено находиться в человеческом теле всю жизнь?

• Режиссером, продюсером и автором сценария фильма выступил Сергей Бодров-старший. Роль Миши стала последней работой в кино его сына Сергея Бодрова-младшего. 
• Участие в съемках принимали представители шести стран – России, Германии, Швеции, Франции, Италии и Испании. 
• Помимо российских артистов, в кадре появились шведка Ребекка Лильеберг (Лола). британец Кит Аллен (Лу) и немец Йоахим Круль (Гроппо). 
• Сергей Бодров-старший приступил к съемкам лишь спустя десять лет после завершения сценария.