Средняя школа в городке Херрингтон, штат Огайо, живет своей жизнью. Внезапно ученики начинают замечать странности в поведении своих учителей. Когда Кейси и Делайла прячутся в шкафу в учительской, они становятся свидетелями удушения медсестры Харпер двумя учителями. Что самое странное, несколько минут спустя медсестра оказывается живой. Оставшийся человеком учитель химии объясняет героям и еще четверым ученикам, что на Землю попала инопланетная инфекция, и  указывает им способ убить зараженных. Теперь герои должны остановить пришельцев…

• На съемках этого фильма Гарри Джей Ноулз услышал, что Питер Джексон снимает «Властелина колец», и предложил Элайдже Вуду пойти на пробы, хотя актер не читал книгу. Вуд сделал это, игнорируя новости о том, что Джексон в основном отбирает британских актеров, и отправил ему кассету, в результате получив главную роль. 
• Когда Кейси зализывает раны в туалете в начале фильма, над его головой написано: «Тито и тарантул». Это группа Тито Ларривы, который написал музыку и снялся в других фильмах режиссера Роберта Родригеса, «Отчаянный»и «От заката до рассвета». 
• Директриса Дрейк получила свое имя от уравнения Дрейка, которое используется для оценки количества разумной жизни во Вселенной.