Действие фильма разворачивается в конце XIX столетия. Из Сан-Франциско в Гонконг отправляется русский клипер “Смелый”. По воле случая на борту оказывается молодая вдова, аристократка Вера Сергеевна Кларк, она возвращается на родину в компании своей горничной Аннушки. Разумеется, появление столь прекрасной особы сказывается на атмосфере сугубо мужского коллектива - каждый из офицеров и матросов старается угодить Вере Сергеевне и удостоиться благодарного взгляда, улыбки, жеста… Мичман Цветков по-настоящему влюбляется в пассажирку, а она, играя чувствами юноши, заходит чересчур далеко.

• В основу сюжета лег одноименный рассказ русского писателя-мариниста Константина Станюковича. 
• В роли клипера “Смелого” в кадре появился четырехмачтовый барк “Крузенштерн”. Специально для съемок судно было покрыто деревом, а на борту появились настоящие пушки. По словам режиссера Станислава Говорухина, капитан барка, увидев эту красоту, даже не решался подняться на палубу.
• Станислав Говорухин предложил Виктору Сухорукову любую роль на выбор. Актер остановил свой выбор на капитане “Смелого” Петре Никитиче. Почему именно этот образ? “Потому что капитан один”, - пояснил Сухоруков в интервью.