Сбитая с толку и обезумевшая от страха, Сара Картер одна выходит из системы пещер Аппалачей, где она и ее подруги столкнулась с невыразимым ужасом. Сара не может объяснить властям, что с ними произошло, и поэтому ей вместе с отрядом спасателей приходится вернуться в подземные глубины, чтобы найти своих пятерых пропавших без вести товарищей. По мере того как отряд углубляется в неизведанные пещеры, Сару начинают преследовать кошмарные видения недавнего прошлого, и она начинает осознавать весь ужас и тщетность их миссии. Сможет ли она снова вернуться живой?

• Первоначальный проект сценария содержал альтернативное начало, которое устраняло несоответствие между различными версиями первого фильма (в американской версии нет финальной сцены, в которой выясняется, что побег Сары был галлюцинацией). 
• Актерский состав первого фильма вернулся на проект, чтобы сняться в сценах из найденной видеокамеры. Исполнительный продюсер Нил Маршалл, который был режиссером первого фильма, хотел конкретизировать видеозапись, сделанную Холли. 
• Режиссер Джон Харрис переработал дизайн монстров для сиквела. У них более темный тон кожи для маскировки, они выглядят более дикими, с большим количеством шрамов и имеют больше уродств, указывающих на годы инбридинга. Кроме того, у них есть несколько рядов зубов, как у акул, для лучшего выдирания плоти.