Действие разворачивается в небольшом городке Эмпайр Фоллс, расположенном в штате Мэн. Когда-то Эмпайр Фоллс был преуспевающим промышленным центром, но со временем пришел в упадок. Владелец придорожного кафе Майлз Роби вспоминает прошлое - судьба городка тесно переплелась с его собственной судьбой - и пытается навести порядок в настоящем. После развода с женой на плечи героя ложатся заботы об их общей дочери, старшекласснице Тик. Отношения девушки с матерью и одноклассниками никак не клеятся, и Майлз, как может, старается ей помочь.

• Фильм снят по одноименному роману Ричарда Руссо. В 1994 году Пол Ньюман и Филип Сеймур Хоффман снимались вместе в экранизации другого романа писателя - “Без дураков”. 
• Роль Макса Роби стала последней работой Пола Ньюмана на большом экране. 
• На роль Макса Роби в молодости создатели пригласили Мэттью Макконахи, однако актер отказался от участия в съемках. 
• В фильме снимались пять лауреатов премии “Оскар” (Пол Ньюман, Джоан Вудварт, Хелен Хант, Эстель Парсонс и Филип Сеймур Хоффман), а также один номинат (Эд Харрис).  
• Музыку к фильму должен был написать известный композитор Джерри Голдсмит, однако в 2004 году он скончался, не успев завершить партитуру.