Молодой парень по имени Инок никак не может оправиться от гибели своих родителей: он не посещает школу, а его единственный собеседник – призрак японского пилота-камикадзе. В свободное время он без приглашения посещает похороны незнакомцев, где встречает девушку по имени Аннабель, которая работает с детьми, больными раком. Когда они становятся ближе Аннабель признает, что сама больна, и ей осталось жить всего три месяца. Инок, не понаслышке знакомый со смертью, спокойно принимает эту новость и стремится облегчить девушке последние дни ее жизни… 

• Сценарист-дебютант Джейсон Лью, написавший этот фильм, учился в Нью-Йоркском университете с его сопродюсером Брайсом Ховардом. Именно там Лью написал эту историю в виде пьесы, и Ховард посоветовал ему переписать ее как киносценарий.
• Шайлер Фиск, которая появляется в этом фильме, является дочерью Сисси Спейсек. И в этом фильме, и в картине Терренса Малика «Пустоши», в которой снялась Спейсек, звучит музыкальная пьеса Карла Орфа «Гассенхауэр».
• У Денниса Хоппера, великого американского режиссера отца Генри, сыгравшего главную роль в этом фильме, во время съемок был диагностирован рак простаты, от которого он скончался спустя полгода. Фильм посвящен его памяти.