Две богатые кумушки Алиса и Мег получают одинаковые любовные послания от престарелого рыцаря Фальстафа. Оскорбленные, они решают отомстить, разыграв его при помощи Нанетты (дочери Алисы) и мадам Квикли. Алиса делает вид, что влюблена в старого ловеласа, и после прихода мужа убеждает Фальстафа спрятаться в корзину с грязным бельем. В результате многочисленных хитросплетений Фальстаф остается в дураках. Однако он вновь соглашается встретиться с Алисой в парке в полночь, где все наряжаются в гоблинов и фей и заставляют Фальстафа поверить, что парк заколдован. Только после того как он начинает молить о пощаде, они раскрывают, кто они такие.