Мультфильм – чередование картин, воспоминаний, перемещающих зрителя в разные эпохи. Главный герой, серый волк из колыбельной, с грустным пониманием смотрит на мир. Среди других персонажей – поэт, ожидающий вдохновения, прачка, рыбак и маленький мальчик. Рядом с миром чудес, в котором зимой с деревьев падают большие спелые яблоки, реальная жизнь примыкает к потоку машин, несущихся по шумным шоссе, а ночную тишь разрывает плач женщин, чьи мужья не вернулись с войны…

• Название мультфильма, как и его сюжет, вдохновлены стихотворением турецкого поэта Назыма Хикмета. Первоначальное название «Придет серенький волчок» по странным причинам было отвергнуто советской цензурой.
• По своей поэтике и технике анимации фильм близок к картинам Андрея Тарковского, рисунку Пабло Пикассо и японской гравюре Укие-э, в особенности работам Хокусая.
• Звуки ребенка, пьющего молоко, на самом деле были звуками щенка, а грустные глаза волка были скопированы с журнальной фотографии спасенного котенка.
• Как и всегда, Юрий Норштейн работал над фильмом со своей женой Франческой Ярбусовой. Он делал персонажей и сцены, а Ярбусова рисовала силуэты и декорации. Они все делали вручную, хотя большинство аниматоров уже перешло на компьютеры.