После 28 лет заключения Вэл выходит из тюрьмы, и его подбирает его друг Док. Местный босс мафии, Клэпхэндс, хочет смерти Вэла, и Док должен убить его до утра. Ночь впереди долгая: Вэл хочет повеселиться, и первым делом они отправляются в бордель. Вэлу нужна виагра, и поэтому они врываются в аптеку. После полуночи они забирают Хирша, своего старого наркодилера, и едут по городу на угнанной машине. Они посещают бордель, помогают женщине, попавшей в беду, хоронят тело и едят в притон Дока, кафе, где им прислуживает веселая официантка Алекс. Солнце встает, и Вэлу приходит время умирать. Сможет ли он избежать своей судьбы?

• Единственная «современная технология» в фильме – это новая машина, на которой Пачино, Уокен и Аркин ездят на протяжении всего фильма. Все остальные используемые технологии очень старые: телефоны с дисковым набором номера, старые автомобили и древние телевизоры, один из которых показывает передачу из 70-ых. 
• По словам режиссера Фишера Стивенса, все действие фильма происходит в вымышленном городе, в котором снимались все сцены, кроме тех, действие которых происходит в  квартире Дока.
• Фильм посвящен памяти Бингэма Рэя, одного из исполнительных продюсеров, скончавшегося 23 января 2012 года от сердечной недостаточности.