Фильм рассказывает историю Макса, необычного подростка, приобретшего после смерти родителей сверхъестественные способности: по желанию он может войти в сознание любого другого человека и наблюдать изнутри за его внутренним миром. Эта сила может быть очень опасной в плохих руках: взаимодействуя с мыслями и мечтами человека, Макс может влиять на его поведение. На правильный путь юношу наводит молодая девушка по имени Вера, которая помогает ему найти свое место в мире… 

• Фильм представляет собой своеобразную инсталляцию: он выполнен в нескольких различных художественных стилях и техниках, включая рисунок, анимацию, и коллаж, и пестрит отсылками к классическим произведениям европейской и мировой культуры, в том числе фильмам Ингмара Бергмана, Андрея Тарковского и Стенли Кубрика. 
• Роль Макса в детском возрасте исполнил девятилетний сын Серегина. При написании сценария он ориентировался именно на сына: фильм стремится осмыслить место подростка в современном мире массмедиа, в котором и будет расти мальчик. 
• Фильм создан Дмитрием Серегиным в соавторстве с Татьяной Воронецкой. Это дебют Серегина в качестве режиссера: по профессии он – киноактер, и познакомился с Воронецкой на съемках ее картины «Архипелаг». Позже, окончив режиссерские курсы, Серегин предложил ей сотрудничество – и она почти сразу согласилась.