В Стране Трех толстяков, много лет страдающей от тирании трех жадных и злобных монархов, наконец вспыхивает огонь революции. Лидерами восставших становятся оружейник Просперо и гимнаст Тибул. Когда герои попадаются правительственным солдатам, Просперо пленяют, а Тибул находит спасение в доме доктора Гаспара, обеспеченного, но сочувствующего революции человека. Тем временем у наследника престола Тутти ломается кукла, и Гаспару приказывают починить ее всего за один день. В отчаянии доктор начинает бродить по городу, где встречает юную циркачку Суок, как две капли воды похожую на куклу. Тогда Гаспар решает использовать ее в восстании…

• Мультфильм создан по одноименной сказочной повести Юрия Олеши. Сценарий начинал писать сам автор, но в 1960 году он скончался. Закончить работу помог Виктор Шкловский, близкий друг писателя и последний муж знаменитой Серафимы Суок, той самой, которая подарила свое имя главной героине повести. 
• Режиссеры и художники-мультипликаторы фильма, Валентина и Зинаида Брумберг, – родные сестры. Сестры вместе окончили экспериментальную мультипликационную мастерскую ВХУТЕМАС, работали на сцене, а позже дебютировали с мультфильмом «Самоедский мальчик», который тут же стал очень популярен у первых зрителей. 
• Хотя эта «экранизация» считается самой близко следующей оригинальному тексту Олеши, в ней все же есть несколько значительных отличий от повести. Например, здесь не упоминается родство Суок и Тутти, а силач Лапитуп и ученый Туб отсутствуют.