Странные события начинают происходить в штате Кентукки. На местное радио поступает необычный звонок. Человек, представившийся Джеффом, рассказывает ведущему Чарли о Людях-Тенях. Создания преследуют своих жертв, а затем убивают во сне. Сбежать от них можно, но для этого нельзя ни о чем думать. Вскоре после этого звонивший мужчина умирает во сне при загадочных обстоятельствах. Чарли начинает собственное расследование, ведь угроза нависла над его сыном Престоном.

• Режиссер Мэттью Арнольд самостоятельно написал сценарий к картине. В ней описывается понятие Людей-Теней. Этот термин означает сверхъестественные теневые фигуры. В разное время так называли призраков, инопланетян, прочих загадочных существ.
• В некоторых сценах появляется профессор и исследователь Дэвид Дж. Хаффорд. Он написал книгу «Кошмар, который приходит ночью». Специалист изучал сонный паралич, который частично связывал с паранормальными явлениями.
• Действие ленты происходит в восточном Кентукки. При этом позывные станции радио начинаются с «К». Это возможно лишь в том случае, если бы фильм снимали к западу от реки Миссисипи. Например, в Луизиане, где в действительности приходили съемки.