В Древнем Египте царь Мемтеп заключает сделку с Анубисом, владыкой подземного мира, о создании меча, настолько мощного, что тот, кто владеет им, сможет править всем миром. Меч питается, забирая души своих врагов, а имена убитых мечом записаны в Книге Душ. Небсерек грабит гробницу короля Мемтепа и крадет меч. Тем временем его лейтенант Хенса захватывает кузнеца Маттиаса, который, как он утверждает, является Королем Скорпионов. Нубийская воительница Тала освобождает кузнеца. Теперь им предстоит отыскать Книгу Душ и остановить Небсерка, чтобы наконец принести в Египет мир. 

• Исполнивший главную роль Зак Макгоуэн уже работал с режиссером фильма Доном Майклом Полом над фильмом «Смертельная гонка 4: Вне анархии», поэтому почти сразу согласился на роль, довольный прошлым сотрудничеством. К тому же сценарий напомнил актеру детские фильмы, которые он смотрел, когда был маленьким.
• Фильм снимался в Кейптауне и его окрестностях, а также на песчаных дюнах в Атлантисе. Макгоуэн ранее прожил в Кейптауне три года во время работы над телесериалом «Черные паруса».
• Южноафриканская актриса Перл Туси, сыгравшая Талу, также уже работала с Полом: он снял ее в своей картине «Дрожь земли 5: Кровное родство», ставшей ее первым международным проектом. На этот раз Туси пришла на прослушивание на одну из второстепенных ролей, но Пол посмотрел на нее и сразу сказал: «Нет, ты – Тала».