Загадочная новая болезнь, переносимая бытовыми тараканами, постепенно выкашивает детское население Манхэттена. Пытаясь остановить эту эпидемию, энтомолог Сьюзен Тайлер создает мутировавшую породу насекомых, выделяющих особую жидкость, для уничтожения этих тараканов. Насекомые были запрограммированы погибнуть через одно поколение, но через три года после преодоления эпидемии Сьюзен обнаруживает, что новый вид выжил. Более того, эти мутанты эволюционировали и превратились в гигантского и ужасного монстра, который может имитировать человеческую форму…

• Режиссер Гильермо дель Торо открестился от фильма после постоянных стычек с Харви Вайнштейном, который жаловался, что фильм вышел недостаточно пугающим. С тех пор дель Торо никогда больше не работал с Вайнштейнами, но он примирился с фильмом после создания режиссерской версии, которая была ближе к его видению.
• Персонаж Мэнни изначально был написан Гильермо Дель Торо для одного из любимых актеров, аргентинца Федерико Луппи, которого он снял в фильме «Кронос». Однако английского произношения Луппи было недостаточно для фильма, поэтому дель Торо выбрал вместо него Джанкарло Джаннини, сносно знавшего английский.