В небольшой деревне, расположенной в Скалистых горах, полностью исчезли люди.  Сестры Дженнифер и Лиза, приехавшие сюда на отдых, подозревают, что это работа серийного убийцы, сбежавшего из города, но рядом с трупами нет ни крови, ни следов борьбы. Расследуя это дело, сестры сталкиваются с местным шерифом, бывшим агентом ФБР Брюсом Хаммондом. Он вызывает подкрепление, и его бывшие товарищи из ФБР связываются с академиком, который выдвигает теорию о том, что город стал жертвой Древнего врага, который периодически уничтожает цивилизации, в том числе цивилизации майя и колонистов острова Роанок. Смогут ли герои противостоять ему?

• Используемая в фильме «теория плоских червей» (о том, что плоские черви могут есть останки себе подобных и впитывать знания) основана на реальных тестах, проводимых с плоскими червями, результаты которых, впрочем, оказались неубедительными. 
• Когда герои находятся в полицейском участке, звонит телефон, и из него начинают доноситься звуки. Первые имена, написанные на кнопках быстрого набора, это имена членов съемочной группы: режиссер Джо Чаппелль, художник-постановщик Дебора Рэймонд, художник-постановщик Дориан Вероккио и бестбой Дэвид Янгс.
• Сцена нападения собаки является намеком на аналогичную сцену из фильма «Нечто», где изолированная группа людей сражается с похожим существом.