В каракалпакском городке доживает последние дни старый кинотеатр. Когда-то здесь был берег Аральского моря, кипела жизнь, процветал и кинотеатр. Но высохло Аральское море, изменилась и страна. Нынешний хозяин кинотеатра, киномеханик по прозвищу Феллини, беззаветно предан кино. Жена не понимает и не поддерживает его увлечения, не приносящего дохода. Однажды в поселок приезжает съемочная группа, и Феллини помогает ей чем может, снимается в эпизоде.