В 1938 году волею случая в купе поезда, направляющегося в Ленинград, встречаются Игорь Петров, капитан Красной армии, и Сенька Пепел, вор-медвежатник. Когда его сообщники пытаются завладеть общаком, Петров приходит на помощь Пеплу. Однако после того, как последний теряет сознание, Игорь забирает документы с вещами новогознакомого и спрыгивает с поезда, чтобы избежать грозящих репрессий. Так они меняются местами, и теперь оба вынуждены приспосабливаться к жизненным переменам.
